合盛硅业: 合盛硅业关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

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证券代码：603260      证券简称：合盛硅业       公告编号：2022-081          合盛硅业股份有限公司     关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。    重要内容提示：   增资标的名称：宁波合盛新材料有限公司（以下简称“合盛新材”）   增资金额：外部投资者宁波联江企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下    简称“宁波联江”）、深圳市厚一投资有限公司（以下简称“厚一投资”）、    深圳市孟擎实业有限公司（以下简称“孟擎实业”）以及合盛硅业股份有限    公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）关联方暨公司副董事长罗燚女士，    公司董事、总经理罗烨栋先生共同对合盛新材投资 20,000 万元，新增注册资    本 2,500 万元，超过增加注册资本的部分 17,500 万元计入合盛新材资本公积。   因拟对合盛新材增资涉及公司与关联方共同投资交易，本次交易构成关联交    易，本次关联交易的金额为 10,000 万元。本次交易事项在公司董事会决策权    限内，无需提交公司股东大会审议批准，关联董事罗燚、罗烨栋、罗立国、    浩瀚回避表决。   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产    重组，亦不构成重组上市。   至本次关联交易为止，过去十二个月内公司未与其他关联人发生过交易类别    下标的相关的关联交易；除已披露的与同一关联人发生的日常关联交易及非    公开发行事项外，未发生过其他交易。  一、本次交易基本情况  （一）为加快公司碳化硅业务的发展、扩大业务规模，确保满足子公司正常运作所需资金需求，公司全资子公司合盛新材拟进行增资，注册资本由 10,000 万元增加至 12,500 万元，新增注册资本由外部投资者宁波联江、厚一投资、孟擎实业以及公司关联方暨公司副董事长罗燚女士，公司董事、总经理罗烨栋先生认缴。  （二）本次拟对合盛新材增资的交易对方罗燚女士、罗烨栋先生分别为公司副董事长、董事、总经理以及共同实际控制人，因此本次增资事项构成关联交易。公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第十六次会议，关联董事罗燚、罗烨栋、罗立国、浩瀚回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。  （四）至本次关联交易为止，过去十二个月内公司未与其他关联人发生过交易类别下标的相关的关联交易；除已披露的与同一关联人发生的日常关联交易及非公开发行事项外，未发生过其他交易。  二、本次增资主体基本情况  （一）罗燚女士姓名           罗燚性别           女国籍           中国国籍，拥有香港永久居留权住所           上海市静安区******姓名          罗燚            月至 2021 年 10 月任慈溪新电企业管理合伙企业(有限合伙)执最近三年的主要职务   行事务合伙人，2019 年 7 月至 2020 年 6 月任宁波明力能源科            技有限公司经理，2019 年 7 月至今任慈溪合盛大健康管理有            限公司经理，2019 年 5 月任石河子市合盛关爱健康咨询有限            公司监事，2015 年 6 月至今任公司副董事长。 （二）罗烨栋先生姓名          罗烨栋性别          男国籍          中国国籍住所          浙江省慈溪市******最近三年的主要职务   至 2020 年 6 月任宁波明力能源科技有限公司监事，2018 年 1            月至今任公司董事，2021 年 2 月至今任公司总经理。 （三）宁波联江企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业名称        宁波联江企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型        有限合伙企业执行事务合伙人     徐统成立时间        2022 年 11 月 17 日注册资本        人民币 500 万元住所          浙江省宁波杭州湾新区机电路 18 号            一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围            照依法自主开展经营活动)。 （四）深圳市厚一投资有限公司企业名称        深圳市厚一投资有限公司企业类型        有限责任公司（自然人独资）法定代表人       吴景明成立时间        2011 年 6 月 8 日注册资本        人民币 2,000 万元            深圳市南山区南山街道南山大道 1088 号南园枫叶大厦 23Q--住所            一般经营项目：对酒店行业投资,国内贸易，物业租赁（法律、经营范围        行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许            可后方可经营）。  （五）深圳市孟擎实业有限公司企业名称      深圳市孟擎实业有限公司企业类型      有限责任公司法定代表人     黄满球成立时间      2022 年 7 月 13 日注册资本      人民币 2,000 万元住所        深圳市龙岗区坂田街道坂田社区长坑路东九巷 2 号 1A          一般经营项目：物业服务评估；信息咨询服务（不含许可类信          息咨询服务）；市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨          询）；项目策划与公关服务；企业形象策划；5G 通信技术服          务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件          及辅助设备批发；社会经济咨询服务；企业管理咨询；国内贸经营范围          易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：互联          网信息服务；货物进出口。计算机软硬件及外围设备制造；（依          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具          体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  除前述已披露的罗燚女士、罗烨栋先生的任职与关联情况外，上述增资主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。  三、本次增资标的基本情况  （一）增资标的基本信息  本次增资前，合盛新材的基本信息如下企业名称      宁波合盛新材料有限公司企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人     罗立国成立时间      2018 年 6 月 15 日注册资本      人民币 10,000 万元住所        浙江省宁波市慈溪市周巷镇周西公路 1999-9 号企业名称                  宁波合盛新材料有限公司                      一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材                      料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、                      技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨经营范围                  及碳素制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；                      汽车零配件批发；汽车零部件研发；有色金属压延加工；货物                      进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                      法自主开展经营活动)。  （二）权属状况和资信状况说明  本次交易标的公司合盛新材产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。且交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不会对本次交易产生不良影响。  （三）本次增资前后股权结构情况                                                                单位：人民币万元               增资前                       本次增资                         增资后股东名                                                  计入资        注册资        持股比        增资价        注册资                     注册资        持股比 称                                                   本公积         本          例          款          本                       本          例                                                      金额合盛硅 业 罗燚        -          -      5,000.00    625.00     4,375.00     625.00     5.00%罗烨栋        -          -      5,000.00    625.00     4,375.00     625.00     5.00%宁波联           -          -      5,000.00    625.00     4,375.00     625.00     5.00% 江厚一投           -          -      4,000.00    500.00     3,500.00     500.00     4.00% 资孟擎实           -          -      1,000.00    125.00      875.00      125.00     1.00% 业 合计    10,000.00   100.00%   20,000.00   2,500.00   17,500.00   12,500.00   100.00%  本次交易前，公司持有合盛新材 100.00%股权，本次交易完成后，公司持有合盛新材 80.00%股权，合盛新材仍为公司合并报表范围内控股子公司。  （四）交易标的的主要财务数据  合盛新材的主要财务数据（合并口径）如下：                                           单位：人民币万元     项目         2022 年 10 月 31 日        2021 年 12 月 31 日     总资产                   87,688.83               19,743.35     总负债                   85,649.24               12,338.18     净资产                    2,039.59                7,405.17    营业收入                      729.75                   48.51     净利润                    -5,365.58                -777.55注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具标准无保留意见。  四、本次增资的定价政策及定价依据  本次增资外部投资者增资价格已经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为 8 元/注册资本，罗燚女士、罗烨栋先生作为关联方入股价格与引入的外部投资者价格保持一致。  本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。  五、增资协议的主要内容  （一）协议各方  甲方一：罗燚  甲方二：罗烨栋  甲方三：宁波联江企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  甲方四：深圳市厚一投资有限公司  甲方五：深圳市孟擎实业有限公司  乙方：宁波合盛新材料有限公司  甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五在以下合称为“甲方”，甲方和乙方在以下单称为“一方”或合称为“各方”。  （二）增资协议的主要内容方新增注册资本，剩余人民币 4,375 万元计入乙方资本公积；甲方二拟以人民币币 4,375 万元计入乙方资本公积；甲方三拟以人民币 5,000 万元对乙方增资，其中人民币 625 万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币 4,375 万元计入乙方资本公积；甲方四拟以人民币 4,000 万元对乙方增资，其中人民币 500 万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币 3,500 万元计入乙方资本公积；甲方五拟以人民币币 875 万元计入乙方资本公积。起，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五即成为公司的股东，取得新增注册资本出资额的所有权，乙方全体股东按认缴比例享有股东权益及承担亏损。账户支付增资款。之日起生效。均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。  六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响  本次增资暨关联交易事项主要目的是为加快推进合盛新材业务发展，本次增资均以货币方式出资，一方面引入公司实际控制人，与标的公司一同承担经营风险，有助于增强团队信心，调动员工积极性，另一方面引入外部投资者，有助于借助外部资源开拓市场，推进业务规模发展。  本次增资完成后，公司对合盛新材的持股比例由 100.00%变更为 80.00%，合盛新材仍为公司合并报表范围内的控股子公司，且上述增资资金来源均为各增资主体自有资金，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。  七、相关风险提示  本次公司控股子公司增资扩股并引入新投资者是根据合盛新材及公司的整体发展战略做出的决定，但仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险。公司将密切关注合盛新材的经营管理状况，完善各项内控制度，积极防范和应对上述风险。  八、审议程序及相关意见  （一）独立董事事前认可意见  公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次增资暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交董事会审议。  （二）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事罗燚、罗烨栋、罗立国、浩瀚回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。  （三）独立董事独立意见  公司独立董事认为：本次增资暨关联交易的事项有利于公司的长期发展，进一步提高合盛新材的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。全体独立董事一致同意《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。  （三）监事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司监事会同意本次向宁波合盛新材料有限公司增资事项。  九、备查文件见；  特此公告。                       合盛硅业股份有限公司董事会

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